50亿跨境并购两年多就“打水漂”

时间:2019-03-19 18:16:23       来源:
因一笔约50亿元跨境投资面临“打水漂”的危险,主导该收买的光大证券(601788。SH)全资子公司光大资本和暴风团体(300431。SZ)正陷入一场如何善后的风云之中。
 
在收买实现欧洲一家体育版权公司MPS(MP&SilvaHoldingS。A。)65%的股权逾两年之后,这家曾经大名鼎鼎的公司未能给投资人带来报答,还因债务危机在去年被法院裁定破产清理,这令参加此宗买卖的中资方面的巨额投资简直血本无归。
 
参加此次投资的,除了暴风团体和光大资本外,还包含招商银行等海内十余个投资人,其通过一个构造化基金的方法参加了该名目标投资。而目前,优先级投资人与光大资本、暴风团体之间正因名目投资失败后的善后问题发作争议。
 
巨资收买的名目破产
 
3月2日,光大证券刊发的一则布告,使其子公司光大资本所参加的一个海内并购名目标危险裸露进去。
 
其布告称,由光大资本参加设立的上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)(下称浸鑫基金),该基金已于往年2月25日投资期限届满到期,该投资未能按原规划实现退出。光大证券遵照《企业会计原则》及公司会计政策的相干规矩,就光大资本向浸鑫基金的该笔投资进行了评价,并计提了6000万元减值预备。
 
此前几天,暴风团体也宣告了重要事项的布告,称其全资子公司暴风投资作为GP的浸鑫基金目前无法退出,与此同时暴风团体作为LP认缴的浸鑫基金2亿元出资额也涌现了危险。
 
让光大资本和暴风团体同时陷入漩涡的是二者在2016年一起主导的一起并购案,即收买上述顶尖欧洲体育版权公司MPS的65%股权。
 
时光回到2016年5月,浸鑫基金对外宣告音讯称,其已经胜利收买了MPS65%的股权。而事先,浸鑫基金在业内并无名望,在它面前的,是光大资本和暴风团体。
 
依据天眼查查问浸鑫基金的工商注册材料显示,浸鑫基金的实收资本约52亿元。浸鑫基金是由暴风投资、光大浸辉投资治理(上海)有限公司(下称光大浸辉)、上海群畅金融效劳有限公司为结合GP。
 
关于浸鑫基金的投资决策,由上述3家GP设立的投资决策委员会担任。投资决策委员会成员一共3名,其中由光大浸辉投资委派2名、暴风投资委派1名,三名代表整个赞同前方可通过。而光大浸辉投资作为合伙企业的履行事务合伙人担任对合伙企业的经营、投资业务及其余事务的治理。光大浸辉是光大资本的子公司。
 
据彭博社事先的报道称,该名目标整体估值约为9亿美金。
 
地下材料显示,创建于2004年的MPS公司是一家经营分销寰球体育赛事版权的公司,彼时其曾经营诸多世界顶级体育赛事的版权资源,其中包含2018及2022年足球世界杯、2016年欧洲足球锦标赛、意甲联赛、英超联赛、西甲联赛、法甲联赛、英格兰足总杯、巴甲联赛、法国网球地下赛、国度橄榄球联盟、一级方程式赛车、世界棒球经典赛、NBA和西班牙篮球联赛等赛事。
 
这些赛事在寰球范围内领有众多受众,而彼时中国体育产业也正在资本簇拥下掀起了一股争取版权的热潮,这也是MPS闪烁金光的起因。
 
据经济视察报从多个渠道理解到,在光大资本和暴风团体联手收买MPS时,也遭受了多个机构的争抢,其中不乏其余中国资本的竞争,这也是该起收买价钱不菲的因素之一。
 
但令人出人预料的是,MPS在被收买后,今日的星光熠熠很快消逝殆尽。没过多久,MPS就遭受严重的经营危机,其相继失去意甲、英超等赛事的版权,现金流涌现严重问题,2018年10月17日,MPS被英国法院宣告破产清理,公司资产和支出将用于归还债权人。
 
光大证券方面则称:“正敦匆匆子公司采用境内外追偿等处理办法,以保护投资人的非法权利。”“从公司的状况看,只能通过破产清理的方法来归还债权人,解释公司的现金流状况已经很糟糕了,最终破产清理后,估计也是所剩无几。”一位投行人士称。
 
分级基金关涉多个机构
 
事实上,对光大资本、暴风团体以及其实践掌握人冯鑫来说,他们面临的危险尚不只仅只要已经出资的局部。
 
工商注册信息显示,浸鑫基金的股东名单中共包含了14位出资方,出资范围合计52。03亿元。其中,出资最多的为招商财产资产治理有限公司,其出资28亿元;其次为出资6亿元的嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业(有限合伙);其余出资人还包含上海爱建信托、光大资本、深圳科华资本等公司。
 
据记者理解,浸鑫基金是一个典范的构造化基金,其中包含了优先级出资人、两头级投资人和劣后级投资人。其中,优先级投资人的出资金额为32亿元,其中包含招商财产及其关联人共28亿元的出资。而招商财产资产治理有限公司系招商基金全资子公司,此次实践出资人即为招商银行。
 
而光大资本和暴风团体分手以LP身份出资的6000万元和2亿元均是劣后级出资。不过,暴风团体在最初宣告出资参加浸鑫基金及后续该基金的停顿状况的一系列布告中,均未对此予以明白披露。
 
2018年的一宗民事裁决中,亦披显露在该名目资金募集历程中,两头级出资人出资的一段插曲,同时,浸鑫基金的分级架构、两头级投资人的收益支配也可得见。
 
在中国裁判文书网上,一份四川省成都市中级国民法院民事裁决书((2016)川01民初1694号)显示,上海君富投资治理有限公司(下称君富投资)与四川信托有限公司(下称四川信托)之间曾因参加MPS名目涌现了纠纷。
 
君富投资事先已经肯定要参加浸鑫基金的出资,并与光大浸辉签订了认购协定。而君富投资方面也和四川信托达成了协作动向,由四川信托来认购3亿-6亿元的额度参加君富投资设立的君大合伙企业中,再由君大合伙企业参加浸鑫基金的出资。
 
君大合伙企业正是作为浸鑫基金的两头级投资人参加,遵照商定,其能够获取预期固定投资收益和超额收益。以名目投资额为基数的15%每年的预期固定投资收益,君大合伙企业的超额收益为全部两头级的超额收益×君大合伙企业的名目投资额÷10亿元;投资人的基金退出由上市公司回购MPS的股权保证。
 
此外,单方在微信以及电子邮件往来中,明白了收益调配规划为:四川信托调配预期固定收益的12。5%,君富投资调配预期固定收益2。5%;四川信托调配超额收益的25%,君富投资调配超额收益的75%。
 
但起初四川信托方面未能如约履行出资允诺,以致于随后也受到了君富投资的起诉,被判守约并领取了900万元的守约金。不过,从如今的状况来看,四川信托也算是因而躲过了一劫。
 
兜底之争
 
如今,名目危险徐徐裸露,投资人的巨额资本无法发出,这让优先级投资人开端“维权”。
 
光大证券布告称,在浸鑫基金中,两名优先级合伙人的好处相干方各出示了一份光大资本盖章的《差额补足函》。信件的重要内容为,在优先级合伙人不能实现退出时,由光大资本承当相应的差额补足义务。这即是投资行业里罕见的兜底协定。
 
上述投行人士称,个别优先级出资人对风控请求对比高,招商银行愿意出资近30亿元,应当也是有很强的平安保证才参加的,光大资本事先愿意签《差额补足函》,这很有能够才能满意招商银行的风控请求。
 
若要承当这差额补足义务,则意味着光大资本除了此前投资的6000万元劣后出资打了水漂外,还有能够要承当数额更宏大的丧失。
 
不过,光大证券方面主意该《差额补足函》的有效性存有争议,以为光大资本的实践法律义务尚待判定。“与此同时,公司正在踊跃核对评价相干状况及其影响,存在进一步计提减值预备及估计负债的能够。”
 
当然,如今能让光大资本如此有自信心的,则是来自于这个名目看似十分靠谱的退出支配。一位知情人士通知记者,在最初收买MPS股权时,暴风团体和光大资设想的资本运作方法是,在收买实现后将资产装入暴风团体公司,实现证券化,为基金投资人的退出发明条件。
 
而依据暴风团体近期披露的信息,2016年3月2日,暴风团体、冯鑫及光大浸辉签订协定,商定在浸鑫基金初步交割MPS65%股权后,依据届时有效的监管规矩,在合理可行的状况下,单方应尽合理尽力尽快进行最终收买,原则上最迟于初步交割实现后18个月内实现。若在契合商定条件的前提下,因公司18个月内未能实现最终对MPS公司收买而形成特别目标主体的丧失需承当抵偿义务。
 
但暴风团体以为,该协定签订时髦未成立浸鑫基金,尚未进行初步交割,公司收买存在很大不肯定性,仅为商定原则性条款的框架性动向协定,不形成对公司的严重影响。此外,浸鑫基金实现初步交割后,国度政策和监管环境发作了较大变更,关于娱乐业、体育俱乐部等境外投资进行严厉限制。起初MPS公司经营陷入窘境,不具有连续经营才能。基于上述客观起因,公司无法进行收买,目前18个月收买期限已过。
 
而以后暴风团体本身的经营也陷入了窘境,据暴风团体宣告的2018年事迹快报称,公司去年事迹为盈余10。90亿元。
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